Сделка с 1С: как передать лицензии и партнёрский бизнес новому владельцу

Продать 1С другой организации можно, но продаёте вы не «программу», а право ею пользоваться. Покупателю нужно передать полный комплект (регистрационную карточку, пин-коды или USB-ключ, документы на покупку), оформить договор о передаче прав и перерегистрировать продукт на нового владельца через обслуживающего партнёра. Договор ИТС за проданными лицензиями не уходит: покупатель заключает свой.

С франшизой «1С:Франчайзи» иначе. Статус партнёра фирма 1С даёт конкретному юрлицу, и продать его отдельно от компании нельзя. На практике продают саму компанию (долю в ООО) или клиентскую базу с переходом сотрудников.

Что на самом деле покупает другая организация

Лицензия 1С — это неисключительное право использовать программу по лицензионному соглашению. Исключительные права остаются у фирмы 1С. Отсюда три следствия:

• 📄 Сделку оформляют как передачу прав по лицензионному договору, а не как куплю-продажу товара.
• 🔑 Пин-код, конверт или ключ защиты — лишь носитель права. Отдать конверт без документов — значит передать «ничего».
• 🚫 Пользоваться экземпляром одновременно продавец и покупатель не могут. После сделки продавец прекращает работу с проданными лицензиями.

Юридически годятся две конструкции:

Лицензионное соглашение 1С, которое вложено в коробку, допускает передачу экземпляра другому пользователю при условии, что передаётся полный комплект, а прежний владелец перестаёт им пользоваться. Перечитайте текст своего соглашения до сделки: условия у разных поколений продуктов и электронных поставок могут отличаться.

Подготовка: проверяем комплект до переговоров

Покупатель спросит про комплект первым делом. Соберите его до выставления цены:

1. Регистрационный номер продукта. Он есть на регистрационной карточке и в лицензионном соглашении.
2. Документы о покупке: договор или счёт, акт, товарная накладная или УПД от партнёра.
3. Носитель лицензии: конверт с основным и резервными пин-кодами для программной лицензии или USB-ключ для аппаратной.
4. Лицензии на клиентские места и на сервер, если они есть. У каждого комплекта свой регистрационный номер.
5. Подтверждение регистрации продукта на вашу организацию: справку дают у обслуживающего партнёра.

Отдельно проверьте, сколько активаций по пин-кодам уже израсходовано. Программная лицензия привязывается к параметрам компьютера. Резервных пин-кодов обычно немного, и если их сожгли при переустановках, покупателю придётся запрашивать новые через центр лицензирования по регистрационным данным. Это решаемо, но затягивает сделку.

Как продать лицензии 1С другой организации: порядок шагов

Шаг 1. Договор о передаче прав

В договоре укажите:

• наименование продукта и регистрационные номера каждого комплекта;
• количество рабочих мест, тип лицензии (программная или USB-ключ, однопользовательская или сетевая);
• переход прав «с момента подписания акта»;
• обязанность продавца прекратить использование и удалить файлы лицензий;
• цену и указание на НДС (см. раздел о налогах);
• перечень передаваемых документов и носителей.

Цену прав и цену «железа» (USB-ключ) лучше разделить, если ключ передаётся отдельной позицией.

Шаг 2. Акт приёма-передачи

В акте перечислите всё физически переданное: карточки, конверты с пин-кодами, ключи, оригиналы документов от первичного продавца. Акт — главное доказательство для перерегистрации.

Шаг 3. Перерегистрация на нового владельца

Покупатель обращается к своему партнёру 1С. Обычно нужно письмо продавца об отказе от прав на продукт в пользу покупателя, копия договора и регистрационная анкета покупателя. Точный пакет зависит от продукта, его называет партнёр.

Без перерегистрации у покупателя не будет доступа к поддержке, обновлениям и сервисам на свою организацию.

Шаг 4. Удаление лицензий у продавца

Программные лицензии платформы 8.3 хранятся в файлах *.lic. На компьютерах продавца их ищут в каталоге:

%ALLUSERSPROFILE%\1C\licenses

Удалять файлы нужно и на рабочих местах, и на сервере 1С, если лицензия была активирована там. После удаления запуск базы на этих машинах станет невозможен: делайте это в оговорённую дату, когда пользователи продавца уже перешли на другие лицензии.

Шаг 5. Активация у покупателя

Покупатель устанавливает платформу и активирует лицензию на своём оборудовании неиспользованным пин-кодом. Если свободных пин-кодов нет, получает новый через партнёра. Аппаратный USB-ключ достаточно вставить и установить драйвер защиты.

Продажа партнёрского бизнеса 1С:Франчайзи

Франшиза 1С — это партнёрский договор фирмы 1С с конкретной компанией. Он не передаётся покупателю по цессии, и «переписать франшизу» на другое ООО без участия 1С нельзя. Реальных вариантов три.

Вариант 1. Продажа доли в ООО-партнёре

Самый чистый путь. Компания сохраняет партнёрский статус, договоры ИТС с клиентами, сертифицированных сотрудников. Сделку с долей оформляют у нотариуса (ст. 21 закона об ООО).

Что проверить покупателю:

• 📋 действующий партнёрский договор и уровень статуса;
• 👥 число сертифицированных специалистов: при их уходе статус могут понизить;
• 💰 налоговую и долговую историю ООО;
• 🔁 сколько клиентов на ИТС продлевают договор год к году.

Вариант 2. Передача клиентской базы другому партнёру

Действующий франчайзи покупает у вас «клиентов»: вы рекомендуете им перейти, сотрудники переходят вместе с клиентами. Договоры ИТС каждый клиент перезаключает сам — переуступить их без согласия клиента нельзя.

Здесь важна договорённость с фирмой 1С и с клиентами. Часть клиентов уйдёт к другим партнёрам: закладывайте это в цену.

Вариант 3. Продажа имущественного комплекса

Офис, техника, демо-лицензии, сайт, телефоны. Статус партнёра в эту сделку не входит, а партнёрские лицензии для внутреннего использования обычно нельзя продавать на сторону. Такой вариант редко выгоден.

Договор ИТС и обновления после смены владельца

Договор 1С:ИТС заключён между вашей организацией и партнёром. Он не следует за проданными лицензиями.

• ❌ Продавцу: расторгните ИТС или оставьте его на остающиеся у вас продукты. Остаток оплаченного периода обычно не возвращают, уточните условия в своём договоре.
• ✅ Покупателю: заключите свой ИТС после перерегистрации. Без него в типовых конфигурациях не будет легальных обновлений и сервисов интернет-поддержки.
• 🔄 Если продаётся ООО целиком, ИТС продолжает действовать: меняется только контактное лицо и логин на портале.

Логин и пароль на портале 1С продавца покупателю не передают. У покупателя будет своя учётная запись, к которой партнёр привяжет перерегистрированный продукт.

Подключение интернет-поддержки в базе после передачи меняют в Администрирование → Интернет-поддержка и сервисы: старую учётную запись отключают, вводят логин покупателя.

Цена и налоги при продаже лицензий 1С

Как оценить

Новые лицензии продаются по прайсу фирмы 1С. На вторичном рынке цена ниже: ориентировочно 40–70% от действующего прайса на тот же продукт. Скидка больше, если:

• продукт снят с продажи или требует платного перехода на новую редакцию;
• резервные пин-коды израсходованы;
• нет части документов.

Бизнес франчайзи оценивают по прибыли. Ориентир, встречающийся на рынке малого бизнеса, — примерно 1–3 годовых чистых прибыли. Повышает цену доля клиентов на ИТС, которые продлеваются ежегодно, и сертифицированный штат.

Пример расчёта

Организация закрывает направление и продаёт соседней компании комплект 1С:Бухгалтерии ПРОФ и пять клиентских лицензий. Допустим, по текущему прайсу такой набор стоил бы 60 000 ₽. Пин-коды частично израсходованы, документы на месте.

• Ориентир цены на вторичном рынке: 60 000 × 50% = 30 000 ₽.
• Продукт в реестре российского ПО — НДС не начисляется.
• Продавец на УСН «доходы» платит 6% с 30 000 ₽ = 1 800 ₽.
• Покупатель на ОСНО включает 30 000 ₽ в расходы на права на программы.

Когда продавать невыгодно: если продукт устарел и покупателю всё равно придётся платить за переход на актуальную редакцию. Тогда разница с ценой нового комплекта мала, и покупатель предпочтёт купить новый у партнёра.

НДС

Передача прав на программы из единого реестра российского ПО освобождена от НДС (подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ). Основные продукты 1С в реестре есть, но конкретную позицию проверьте на reestr.digital.gov.ru до подписания договора. В договоре прямо укажите «НДС не облагается» со ссылкой на норму.

USB-ключ как материальный носитель, если вы выделили его отдельной ценой, облагается НДС в общем порядке.

Налог на прибыль и УСН

В бухучёте продавец списывает остаток стоимости лицензии (как НМА или расходы будущих периодов — зависит от учётной политики) в прочие расходы, а выручку отражает в прочих доходах.

Передача доступа и данных без утечек

Если вместе с лицензиями переходит и база, это отдельная зона риска. В ней персональные данные сотрудников и контрагентов, банковские реквизиты, пароли от ЭДО и интернет-поддержки.

Что сделать перед передачей:

1. Сделать выгрузку .dt и сохранить её у себя: после передачи доступ к данным пропадёт.
2. Отключить в базе сертификаты электронной подписи продавца, учётную запись 1С:ЭДО, интеграцию с банком.
3. Удалить или отключить пользователей продавца. Передать покупателю одну учётную запись с полными правами и попросить сменить пароль.
4. Отвязать интернет-поддержку от логина продавца.
5. Если база в облаке 1С:Фреш — выгрузить её. Подписка на облако не переходит к другой организации.

Передача базы с персональными данными третьему лицу требует правового основания: согласия субъектов или договора поручения обработки. Без этого продавец рискует нарушить закон о персональных данных.

Частые вопросы